关注：如何做好中央企业违规经营投资预防性合规培训

2023-05-10 17:09:34 来源：管晓薇

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引文：本文围绕2023年度《中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》（以下简称“通知”）精神，着重分析中央企业违规经营投资发生机理，从合规预防的角度，阐述如何对此类企业展开体系化的预防性构建培训，择其要点进行引入及分析应用。2023年4月17日，国资委发布《关于做好2023年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》国资厅发监责〔2023〕10号，通知强调：中央企业责任追究工作总体上开展还不平衡，部分企业存在不愿追责、不敢追责、不会追责的“三不”问题，有的企业监督协同贯通不够、追责成果运用有待加强、监督追责权威性需要进一步提升。按照中央企业负责人会议有关工作安排，持续深化中央企业违规经营投资责任追究工作，突出提升责任追究震慑性、监督协同系统性、制度机制完备性、工作手段有效性。通知还明确指出，需要进一步健全违规经营投资责任追究工作体系和工作机制，强化责任追究“反向查、正向建”作用，有效防范化解重大风险。可见，国资委对目前中央企业责任追究工作总体成效还持有保留态度，部分企业的追责力度、追责成果加强态势还需要进一步完善。追责权威性的问题，依然亟待解决。为此，构建合理有效的预防性合规培训机制就显得尤为重要。培训的目标在于预防，将问题消化于“萌芽”状态，保障整个决策流程的合规，最终实现投资结果的0风险0损耗。要实现预防性培训，就要先分析中央企业违规经营投资责任发生的机理。一般而言，有如下几个原因：第一，内部追责工作机制与制度体系不健全。主要表现为岗位职责交叉，重复，权责不明确，追责启动机制拖沓，责任落实不到核心人员；业务制度流程不完善、内控合规体系没有专项建制。第二，高危业务岗监管失衡。对于业务专业性强的部门，由于没有专业条口监督与党政监督双向并进，对于一些高频违规点，如权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位及其资金密集度高、权限集中的领域，如股权投资、工程建设、资金管理、对外担保、金融业务等，缺乏下到基层的日常监督与业务报备与提级审核机制。导致，例如融资性贸易、“空转”“走单”“虚假业务问题”频发。第三，外部监督机制及合规服务团队不力。由于中央企业固有组织体系庞大特征，合规内控部门的业务水平更新激励不够，限于陈旧性外部法律顾问聘用的方式，导致外部专业合规人才工作力度不够，无法协同配合内控机制到更为深入的阶段，无法从专业角度有效监管利益输送以及相关的职务贪腐问题。为此，应当要强化责任追究工作力量配备，引入与建设与企业规模体量、所处行业特点、监督管理需求等相适应的外部法律专家服务团队，充实中央企业监督追责专业人才队伍力量。根据中央企业违规经营投资的发生机理，可以设计如下预防性合规培训模块：首先，内控制度重建以及岗位责任细分规划。通过培训，培训导师应当提供方案以及成功案例，帮助中央企业重新建构高效安全投资经营导向的内控文本以及进行相关岗位培训，必要时重新拟定岗位责任书，结合党内法规宣讲，帮助央企相关管理层理清责任负担，区分职能重叠部分，就企业违规经营投资专项事项的责任分担有内部“路线图”、“方法论”。第二，对敏感业务岗位人员进行业务培训结合法宣培训并划定特种岗位的强监管范围。一些央企注重业务培训胜过合规培训。在预防性的培训设计中，应当将日常的业务培训深度结合合规培训，梳理出高频责任点，以情景演练、案例分析的方式，不断强化日常培训。同时，将个人岗位责任清单分级列入监管范围，在注重员工个人隐私以及人权相关权益的同事，更加关注员工日常工作台账、日常业务接触台账的披露。具体的方式方法，还需要培训讲师通过细化的讲解以及个案主题进行设定与分析。央企管理层的各级领导，如对相关业务点由于专业不对口而有知识体系缺陷，影响决策与监管的，也应当列席业务口的合规业务培训，同步培训、便于同步监管，动态把握相关高频违规点的触发机制，实现对相关人员的摸底监管可能。最后，但也是最重要的，应当完善外部法律合规团队的引入机制以及监管机制，动态调整团队进出。众所周知，央企外部法律团队具有任期惰性，一般而言，外部法律顾问经招标遴选就位后，有3-5年的使用期。但是，根据实践情况可知，期间不会有较大遴选替换可能，基于领导层确认团队的相对稳定性，到期后，替换的可能性也较弱。直接导致了合规外部团队的能力惰性以及专业局限性导致的无法匹配新法新规对外部监管团队的要求。为此，合规培训模块也应当设计协助央企如何动态遴选外部法律服务团队，如何动态考核，提示央企以相关指标遴选及淘汰便于办理预防中央企业违规投资经营预防性服务及日常监管业务的合格外部法律团队。例如，如何助力央企在公私合营项目中，监控私营企业伙伴的绩效，明确日常考核，并摘除自身责任风险点。如上，预防性合规模块培训设计的终极目标是“加强保障夯基础，健全完善权威高效追责体系。与国企改革政策文件再对标对表。帮助中央企业构建权责清晰、约束有效的经营投资责任体系，健全用好责任追究工作机制。”

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